Vendo las acciones de mi SAS: qué cambia para mí, para el comprador y para mi equipo

La SAS se volvió la forma más habitual de las PyMEs nuevas y de muchas que se reorganizaron en los últimos años. Y cuando el dueño de una SAS decide vender, se encuentra con una pregunta que no tenía en la cabeza: ¿vendo las acciones o vendo el negocio? No es un detalle. Cambia todo lo que viene después.

Dos formas de vender la misma empresa

Cuando se vende el fondo de comercio, se transfieren los activos: la marca, las máquinas, la clientela, el local. El comprador arma su propia estructura y recibe las piezas. La sociedad del vendedor queda vacía, y con ella queda la historia.

Cuando se venden las acciones, la sociedad sigue intacta. Mismo CUIT, mismos contratos, mismos empleados, misma antigüedad, mismos proveedores. Lo único que cambia es el nombre del accionista. El comprador no compra las piezas: compra la empresa entera, con lo bueno y con lo que falta.

Qué cambia para el equipo

Es la parte que más preocupa a los dueños de PyMEs familiares, y con razón: hay personas que llevan quince o veinte años en la empresa. En una venta de acciones, la relación laboral no se interrumpe. El empleador sigue siendo la misma sociedad, la antigüedad se conserva, los convenios siguen vigentes. Para el equipo, el día después es igual al día anterior.

Esa continuidad es un activo en la venta, y un comprador serio la valora. Pero también obliga al vendedor a algo: entregar el equipo documentado. Quién hace qué, quién decide en ausencia de quién, qué acuerdos informales existen. Lo que hoy funciona porque “se sabe” tiene que quedar escrito, porque el nuevo accionista no lo sabe.

Qué cambia para el comprador

El comprador recibe todo: también las deudas, las contingencias y lo que no se ve. Por eso, en una venta de acciones, la revisión es más profunda que en cualquier otra. Va a mirar la situación fiscal, laboral y contractual de la sociedad con lupa, y va a pedir garantías por lo que pueda aparecer después.

Cuanto más ordenada llega esa información, menos garantías pide el comprador y menos precio retiene. En una venta de acciones, la preparación no es un adicional: es lo que evita que el precio se pague en cuotas condicionadas.

Qué cambia para el vendedor

Tres cosas. Primero, la responsabilidad: el vendedor suele responder por un tiempo por lo que existía antes de la venta y no se declaró. Declarar todo, aun lo incómodo, es la mejor protección. Segundo, el tratamiento impositivo: la venta de acciones tiene un régimen propio, distinto de la venta del fondo de comercio, y el neto que queda en el bolsillo puede variar de forma importante según cómo se estructure. Es un tema para trabajar con tiempo y con asesoramiento específico, nunca sobre la marcha. Tercero, la transición: el comprador va a pedir un período de acompañamiento, y conviene definirlo antes de que se vuelva una condición de la negociación.

Por qué esto se prepara con más tiempo

En una venta de acciones, el comprador no puede elegir qué se lleva: se lleva todo. Eso significa que cada cosa que no está ordenada, en lugar de quedar afuera, se descuenta. Una PyME que llega con los números normalizados, el equipo documentado, los contratos a la vista y la situación fiscal explicada, se vende como lo que es: una empresa que sigue funcionando igual el día después. Esa es, en el fondo, la promesa de vender las acciones. Y se cumple con preparación: es lo que hacemos, con el dueño y su contador, en la Preparación 240.