En la parte 1 vimos cuánto paga de impuestos cada forma de vender. Ahora viene la pregunta que más operaciones hace caer sobre la hora: ¿quién responde por las deudas que la empresa arrastra? Y la otra, igual de delicada en una PyME familiar: ¿qué pasa con la gente?
Las deudas: AFIP, ANSES y la letra chica
Cuando se venden cuotas o acciones, la empresa sigue siendo la misma. Eso significa que el comprador hereda todo: deudas de AFIP, de Ingresos Brutos, planes de facilidades, fiscalizaciones en curso, aportes previsionales impagos. Sin límite de tiempo. Por eso, en este escenario, la due diligence fiscal no es opcional: es la única forma de que el comprador sepa qué está comprando.
En la venta de fondo de comercio, la Ley 11.867 ofrece un camino de protección: si se cumplen los pasos — publicación de edictos, retención del precio por 10 días hábiles, libre deuda de AFIP y ANSES — el comprador queda cubierto. Si no se cumplen, responde solidariamente por todas las deudas del vendedor, sin límite. El procedimiento existe justamente para dar certeza a las dos partes.
En la PyME familiar, los pasivos más caros no son los que figuran en el balance. Son los que viven en la informalidad: el sueldo en mano, el empleado no declarado, la antigüedad que nadie blanqueó.
— Mariela Grasso, vendetupyme.comLos empleados: qué dice la ley
Acá también cambia todo según el camino elegido.
Cuotas / Acciones Continuidad automática
Los empleados siguen en la misma empresa, sin necesidad de notificar nada. La antigüedad se preserva íntegra. La sola venta no genera derecho a indemnización: solo corresponde si el nuevo dueño despide después de tomar el control. La contracara: el comprador asume toda la historia laboral — juicios, licencias no gozadas, diferencias salariales — sin período de gracia.
Fondo de Comercio El empleado elige
Por los artículos 225 a 228 de la LCT, cada trabajador puede continuar con el nuevo dueño conservando su antigüedad, o considerarse despedido y exigir la indemnización completa al vendedor. Ese costo hay que preverlo y negociarlo dentro del precio. Además, durante un año, vendedor y comprador responden solidariamente por las obligaciones laborales anteriores.
La persona física está en la posición de mayor exposición: responde con todo su patrimonio personal por las deudas fiscales, previsionales y laborales. No hay escudo societario que la proteja.
La buena noticia
Todo esto se puede ordenar antes de salir a vender. El momento en que se descubren los problemas es siempre el peor: en plena negociación, cuando el comprador ya encontró algo y tiene el poder de tirar el precio para abajo. Documentar tus pasivos con anticipación no es exponerte: es sacarte el riesgo de encima y poder defender tu número. Eso es, exactamente, lo que hace el Método Pyme Certificada 240®.
Nota orientativa, no reemplaza el asesoramiento legal y laboral de cada caso. Ver también la parte 3 de esta serie sobre los cambios de la Ley Bases 27.742.
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